来源时间为：2018-08-18
股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：同有科技股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京同有飞骥科
技股份有限公司的重组问询函》之回复
独立财务顾问
二〇一八年八月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“同有科技”）于2018年7月30日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项及重组预案书等事项，并于2018年7月31日披露了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件。2018年8月8日本公司收到贵部下发的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第32号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题说明回复如下，请贵部予以审核。
随着评估工作的进一步开展，以及经交易各方协商，标的资产的预估值由6.5亿元调整为5.8亿元，标的资产初步作价金额亦调整为5.8亿元。公司于2018年8月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
字体释义
仿宋加粗《问询函》中的问题
宋体对《问询函》的回复
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
1、预案显示，鸿秦科技是三级保密资格单位、北京市高新技术企业。其中《高新技术企业证书》即将于2018年11月24日到期，请补充披露：.....................................6
（1）结合标的公司业务经营和销售模式、军方采购相关资质的要求及流程等情况，核实说明标的公司是否需要取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。如是，标的公司是否已取得上述证书，以及取得证书的时间、有效期、归属及续期情况等；如否，请说明具体原因，并对标的公司业务经营的合规性进行分析；....................................................................6
（2）结合上述问题，核实说明本次重组交易是否需要取得国防军工主管部门的行政审批；..................................................................................................................................10
（3）公司三级保密资格的有效期、相关证书后续核发进展情况，未来继续获得三级保密资格是否存在重大障碍，分析说明如未获得相关资格展期对标的公司经营情况及本次评估结果的具体影响，并进行风险提示；..............................................................11
（4）公司申请高新技术企业证书认证的进展情况，高新技术企业认证是否存在实质性障碍，说明高新技术企业证书对标的资产的纳税义务影响以及税收优惠取消对公司经营业绩、评估估值的影响。..........................................................................................16
2、预案显示，标的公司主要从事固态存储产品研发、生产与销售。请补充披露：18（1）结合标的公司在固态存储领域的技术储备、核心技术人员情况、研发投入、主要竞争对手等，说明标的公司核心竞争力；..................................................................19
（2）结合标的公司业务、客户、市场等方面，量化分析标的公司主营业务与上市公司主营业务协同效应的具体体现；..................................................................................24
（3）本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，保持核心人员稳定性的具体安排。..............................................................................................................................................28
3、标的公司2016年、2017年、2018年上半年的营业收入分别为4598.08万元、5091.21万元、4103.55万元；净利润分别为975.78万元、-472.82万元、-231.43万元；经营活动产生的现金流量净额为-222.57万元、-1883.09万元、-381.62万元。请补充披露：..............................................................................................................................................33
（1）标的公司主营业务的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式等；............34
（2）报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，下游客户领域及占比（军用、民用或其他）、销售价格的变动情况；..........41
（3）报告期各期前五大客户名称、收入金额、占当期营业收入的比重、主要销售产品；报告期各期前五大供应商、采购金额、占当期采购总额的比重、采购内容；标的公司对上述客户及供应商是否存在严重依赖；..............................................................45
（4）标的公司报告期的主要成本费用情况、各期非经营性损益的构成，并说明标的公司2018年1-6月、2017年净利润为负的原因；.......................................................48
（5）请结合军工产品的研制进程、报告期标的公司的主要研发项目，说明标的公司公司参与产品的研制情况、研发费用的会计处理，及预计实现销售的周期，如不能实现销售对于标的公司的影响；..........................................................................................52
（6）报告期各期标的公司应收账款账龄明细及应收账款前五名金额和占比，结合标的公司销售模式、信用政策等，说明标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；......................................................................................................................54
（7）结合标的公司产品销售方式、售后保障等说明如出现产品质量问题对标的公司经营影响及应对措施。......................................................................................................56
4、预案显示，2018年6月30日标的公司未经审计的净资产账面值为6,710.34万元，采用收益法预评估鸿秦科技100.00的股权预估价值为65,020.04万元，增值58,309.70万元，增值率为868.95。请补充披露：.....................................................58
（1）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析；..................59
（2）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的公司2018年下半年至2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合固态存储行业发展趋势；..76（3）结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，说明资产评估大幅增值的依据以及合理性；..................................................................................................80
（4）交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形做特别风险提示。..................................................................................................82
5、预案显示，本次交易拟募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00，用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，最终配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。请补充披露：.........................83
（1）上述募投项目的具体内容，结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，说明本次交易募集配套资金的必要性，与标的资产主营业务及业务模式是否紧密相关。说明若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响；..............................................................................................84
（2）募集配套资金项目的的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性；..........................................................................91
（3）结合标的公司收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性。若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性；.......................................
