二零一六年八月
致：保险（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”、“公司”）的委托，指派本所林妙玲律师、赵万宝律师列席了中国平安2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对中国平安本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师审查了公司提供的文件，包括但不限于：
一)《公司章程》；二)公司第十届董事会第七次会议决议；三)公司第八届监事会第六次会议决议；四)公司于2016年6月30日在上海证券交易所网站（http://www。sse。com。cn）、公司网站（http://www。pingan。com）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上发布的关于召开本次股东大会的通知，以及分别于2016年7月20日及2016年7月27日在上海证券交易所网站（http://www。sse。com。cn）和公司网站（http://www。pingan。com）发布的本次股东大会的资料和提示性公告；五)公司分别于2016年6月29日、2016年7月19日及2016年7月26日在香港联合交易所有限公司网站（http://www。hkex。com.hk）上发布的有关本次股东大会的通告、通函及有关本次股东大会提示性公告的海外监管公告；六)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；七)公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；八)本次股东大会其他会议文件。本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第十届董事会第七次会议决议召集，本次股东大会的《关于召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会的通知》（以下简称“通知”）于2016年6月30日在上海证券交易所网站（http://www。sse。com。cn）、公司网站（http://www。pingan。com）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与《证券日报》上公告，本次股东大会资料和提示性公告分别于2016年7月20日及2016年7月27日在上海证券交易所网站（http://www。sse。com。cn）和公司网站（http://www。pingan。com）上发布；公司另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求于2016年6月29日在香港联合交易所有限公司网站（http://www。hkex。com.hk）上发布了《临时股东大会通告》、《H股类别股东大会通告》（以下简称“通告”），以及分别于2016年7月19日及2016年7月26日公告了本次股东大会通函与有关本次股东大会提示性公告的海外监管公告。上述公告和通告中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
根据通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会；
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
现场会议召开的日期、时间：2016年8月15日14点开始依次召开；
现场会议召开地点：广东省深圳市观澜平安金融培训学院平安会堂；
网络投票的系统、起止日期和投票时间：网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间均为2016年8月15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年8月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过投票平台的投票时间为2016年8月15日的9:15-15:00。
经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通知内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人的资格合法、有效。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
一)经本所律师查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，以及上海证券交易所股东大会网络投票系统对通过网络投票系统参加表决事项的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的情况如下：出席2016年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共131家，所代表股份数为5,833,236,158股，占公司股份总数18,280,241,410股的31.91。
出席2016年第一次A股类别股东大会的A股股东及股东代理人共计118家，代表股份数为1,712,425,204股，占公司A股类别股份总数的15.81。
出席2016年第一次H股类别股东大会的H股股东及股东代理人共计13家，代表股份数为4,090,292,530股，占公司H股类别股份总数的54.92。
二)公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。三)本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
一)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。公司为A股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台。网络投票截止后，上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果审核统计后，向公司提供了本次股东大会A股股东的投票表决结果。二)本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票，公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次股东大会的监票人，同时参与本次股东大会监票工作。三)本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，并现场公布了投票结果。经本所律师适当核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会的投票结果如下：
（一）2016年第一次临时股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式对以下议案进行了逐项表决：
1、《关于审议平安证券境外上市方案的议案》；
2、《关于审议平安证券境外上市符合有关规定的议案》；
3、《关于审议公司维持独立上市地位承诺的议案》；
4、《关于审议公司持续盈利能力说明和前景的议案》；
5、《关于审议平安证券境外上市相关授权的议案》；
6、《关于调整公司非执行董事薪酬的议案》；
7、《关于调整公司非职工代表监事薪酬的议案》；
8、《关于审议仅向公司H股股东提供平安证券境外上市保证配额的议案》。
2016年第一次临时股东大会的议案1至议案7为普通决议案，已经出席2016年第一次临时股东大会的股东及其代理人所持表决权的二分之一以上同意，获得通过。
2016年第一次临时股东大会的议案8为特别决议案，已经出席2016年第一次临时股东大会的股东及其代理人所持表决权的三分之二以上同意，获得2016年第一次临时股东大会通过；
（二）2016年第一次A股类别股东大会以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式对以下议案进行了表决：
《关于审议仅向公司H股股东提供平安证券境外上市保证配额的议案》
该议案为特别决议案，未经出席2016年第一次A股类别股东大会的A股股东及其代理人所持表决权的三分之二以上同意，未获得2016年第一次A股类别股东大会通过；
（三）2016年第一次H股类别股东大会以现场书面记名投票表决的方式对以下议案进行了表决：
《关于审议仅向公司H股股东提供平安证券境外上市保证配额的议案》
该议案为特别决议案，已经出席2016年第一次H股类别股东大会的H股股东及其代理人所持表决权的三分之二以上同意，获得2016年第一次H股类别股东大会通过。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议,本次股东大会的决议与表决结果一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议提案、表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人：杨建刚律师：林妙玲
赵万宝
二一六年八月十五日
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会、20》相关参考资料:
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