来源时间为：2025-04-07
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏通用科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏通用科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监督管理部门审核批准、国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定以及上海证券交易所合规性确认。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，苏豪控股集团的基本情况如下：
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，江苏省国资委持有苏豪控股集团90股权，为苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
注：苏豪控股集团股权结构为江苏省国资委90，江苏省财政厅10，但江苏省国资委拥有100表决权
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，江苏省国资委持有苏豪控股集团90股权，为苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，苏豪控股集团直接持股的主要控股企业情况如下：
注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系收购人通过控股子公司持股以达到控制。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
苏豪控股集团是省属大型国有独资企业集团。2023年7月，经江苏省委、省政府同意，苏豪控股集团与省海企集团、汇鸿集团、省惠隆公司及省国信集团所属舜天集团进行重组整合，整合完成后合并报表企业数量超370户，员工近2万人，总资产和年营收均达千亿规模。
苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业等核心业务。
（二）财务状况
苏豪控股集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下，其中2022、2023年度数据已经审计，2024年度数据未经审计：
单位：万元
注1：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对江苏省苏豪控股集团有限公司2022年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号为：天职业字[2023]24914号。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对江苏省苏豪控股集团有限公司2023年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号为：天职业字[2024]27818号。
上表中2022年数据为追溯调整后数据，下同
注2：资产负债率=负债总额/资产总额
注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益 期初归属于母公司股东权益）/2]
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，苏豪控股集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，苏豪控股集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情况
截至本报告书签署日，苏豪控股集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情况如下：
七、信息披露义务人持股5以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，苏豪控股集团及其子公司持股5以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
第三节本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次交易主要基于苏豪控股集团自身发展的切实需求与长远规划。通过投资产业链中科技型先进制造业企业，集团能够拓宽产品与服务领域，推动产业结构向智能化、专业化转型，最终提高集团可持续发展的核心竞争力。同时，本次投资也需要遵循市场化原则，保障收益，控制风险，并在后续工作中持续深化整合，发挥协同效应。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格根据相关法律法规、规范性文件的规定要求，及时履行信息披露义务。
信息披露义务人已依据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，出具承诺如下：
“一、本公司因本次交易而取得的通用股份的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的上市公司股份，也不由公司回购该部分股份；
二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；
三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：
1、2025年2月27日，苏豪控股集团召开第一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过《关于审议苏豪控股集团拟收购通用股份股权方案的议案》。
2、2025年3月30日，苏豪控股集团召开第一届董事会2025年第三次临时会议审议并通过了关于苏豪控股集团与红豆集团签订股权转让协议书事项。
3、2025年4月1日，红豆集团与苏豪控股集团签署《江苏省苏豪控股集团有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议书》。
四、本次权益变动尚需取得的外部批准
1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复；
2、上海证券交易所关于本次交易的合规性确认；
3、国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有通用股份股权，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司389,425,230股无限售流通股股份，持股比例24.50，占上市公司目前剔除回购股份4,608,200股后总股本1,584,882,535股的24.57。上市公司的控股股东、实际控制人变更为苏豪控股集团。
二、本次权益变动方式
本次权益变动拟通过协议转让的方式实现。红豆集团于2025年4月1日与苏豪控股集团签署了《江苏省苏豪控股集团有限公司与红豆集团有限公司关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议书》，拟通过协议转让方式将持有的上市公司389,425,230股无限售流通股转让给苏豪控股集团，占上市公司总股本的24.50，占上市公司目前剔除回购股份4,608,200股后总股本1,584,882,535股的24.57。本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制；除上述披露的质押情形外，不存在被限制转让的情况。
三、本次权益变动所涉及主要协议
（一）《股份转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：江苏省苏豪控股集团有限公司
乙方（转让方）：红豆集团有限公司
协议签订时间：2025年4月1日
主要内容如下：
“第一条标的股份转让
1.1截至本协议签署之日，红豆集团持有目标公司无限售条件的A股流通股数量为657,320,290股。本次交易项下的标的股份，系指转让方向受让方合计转让目标公司的389,425,230股股份，占目标公司总股份比例为24.50。
1.2转让方所转让的标的股份包括该等股份所包含的全部股东权益和股东义务。
1.3自标的股份登记至受让方A股证券账户之日（于本协议下，双方确认该过户完成日为“交割日”）起，受让方享有标的股份的股东权利，承担股东义务。本协议签署之日起至交割日的过渡期内，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益亦归受让方所有。
第二条本次交易交割的先决条件
2.1本次交易的实质性实施取决于下列条件在交割日或之前得到全部满足：
（1）转让方需确保标的股份顺利过户，最终达成交易目标。受让方有义务协助转让方完成相关手续及文件的签署。
（2）本次交易需取得上海证券交易所合规性确认。
（3）本次交易需通过反垄断主管部门关于经营者集中审查。
（4）按照法律、法规规定及监管机构要求在标的股份交割前需满足的其他事项。
2.2如本协议第2.1条的任何先决条件因任何原因未能在本协议签署日后第90个自然日（“最终截止日”）前全部满足，则任何一方有权以书面形式单方解除本协议，终止本次交易，但经过双方协商一致同意延迟的除外。
第三条转让价款
3.1双方同意本次股份转让价格为5.44元每股，合计价款为人民币2,118,473,251.20元（大写：贰拾壹亿壹仟捌佰肆拾柒万叁仟贰佰伍拾壹元贰角整）。
3.2若在本协议签署日至交割日期间，目标公司发生除权、除息事项，包括且不限于派息、配股、送股、资本公积转增股本等情形，标的股份的数量及转让价格应作相应调整。
第四条标的股份的转让及付款安排
4.1本协议签署之日，交易双方共同通知目标公司并依据法律、法规、规范性文件要求提交《权益变动报告书》等信息披露文件。
4.2本协议签署后，根据转让方与各质权人的协谈方案，受让方配合转让方与质权人签署三方协议，确保标的股份于交割日前解除质押。
4.3本协议签署后，交易双方配合向反垄断主管部门申报经营者集中审查。
4.4本协议生效且共管账户设立完毕之日起3个工作日内，受让方根据协议向共管账户支付转让款人民币10,000万元（
