代码：600019股票简称：宝钢股份上市地点：上海证券交易所股票代码：600005股票简称：武钢股份上市地点：上海证券交易所
宝山钢铁股份有限公司
换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司
暨关联交易报告书
（草案）
吸并方被吸并方
宝山钢铁股份有限公司武汉钢铁股份有限公司
上海市宝山区富锦路885号湖北省武汉市青山区厂前街（青
山区股份公司机关）
吸并方独立顾问被吸并方独立财务顾问
2016年9月
宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
声明
宝钢股份全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在宝钢股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节的，将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
武钢股份全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在武钢股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节的，将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
宝钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、完整。
武钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、完整。
宝钢股份已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
武钢股份已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
宝钢集团已出具承诺函，已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了宝钢集团有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在本次交易过程中，宝钢集团保证将及时向宝钢股份、武钢股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在宝钢股份拥有权益的股份。
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宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
武钢集团已出具承诺函，已向宝钢股份、武钢股份及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了武钢集团有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在本次交易过程中，武钢集团将及时向宝钢股份、武钢股份提供本次交易相关信息，并保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在武钢股份或合并后新公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次换股吸收合并方案概要
为建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平、拥有钢铁技术自主知识产权、适应国家供给侧结构性改革要求、最具竞争力的钢铁企业和最具投资价值的上市公司，宝钢股份和武钢股份拟实施本次换股吸收合并。本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100股权由宝钢股份控制。
本次换股价格以宝钢股份、武钢股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90作为定价原则，并由此确定换股比例。
二、本次交易的定价依据及支付方式
宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90作为定价原则，换股价格确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90作为定价原则，换股价格确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按《合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。
本次换股合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份的股份总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即5,652,516,701股。
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宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例。
若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。
武钢股份换股股东取得的宝钢股份股票应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
三、宝钢股份异议股东的保护机制
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金对价，同时，异议股东将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
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宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。
宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团。
四、武钢股份异议股东的保护机制
为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价，同时，异议股东将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在
