华泰联合证券有限责任公司
关于
北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十月
关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案
掌趣科技拟向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉
博远、分播时代非公开发行股份并支付现金，购买其持有的玩蟹科技100股权；
拟向刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资非公开发行股份并支付现金，购
买其持有的上游信息70股权；并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集
配套资金用于本次交易的现金支付。
1、上市公司本次拟收购玩蟹科技100股权。玩蟹科技是国内领先的移动网
络游戏开发商和运营商。玩蟹科技自2009年设立至2012年初，主要从事社交游
戏的开发，曾先后开发出《幸福旅馆》《购物天堂》《我的冒险》等多款社交游
、。
戏产品，在开心网、人人网、Facebook等社交网络平台运营。随着智能手机普
及率的快速提升以及移动网络游戏市场的爆炸性增长，玩蟹科技从2012年初将
研发重心转为移动网络游戏，并于2012年9月推出了首款移动网络游戏《大掌
门》《大掌门》上线之后迅速受到众多玩家的认可和好评，长期位列苹果App
。
Store中国区畅销游戏排行榜前五名。截至2013年6月末，《大掌门》累计注册
用户超过470万人，游戏玩家累计充值金额达到2.3亿元。在《大掌门》游戏的
运营中，两次创造了单款游戏单日充值金额超过1,000万元的记录。由分播时代
委托玩蟹科技开发，分播时代享有软件著作权，玩蟹科技、分播时代联合运营的
忍者题材移动网络游戏《忍将》，于2013年4月上线运营。截至2013年6月末，
《忍将》累计注册用户已超过88万，累计充值金额超过1,000万元。
《忍将》表
现出了良好的成长性，2013年8月游戏单月充值金额超过960万元。目前，玩
蟹科技还有四款移动游戏产品正在研发中，预计将陆续在2013年第4季度和2014
年初上线。根据易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名，
玩蟹科技位列第5名，占据3.8的市场份额。
2、上市公司同时拟收购上游信息70股权。上游信息是国内领先的网络游
戏开发商和运营商，目前已成功开发及运营了网页版和移动版的《塔防三国志》
游戏。上游信息网页版《塔防三国志》于2012年6月在腾讯开放平台上线，该
游戏获得了腾讯开放平台颁发的“腾讯2013年合作伙伴大会十佳应用奖”。在上
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线运营一年多的时间中，《塔防三国志》网页版用户数量和盈利状况保持稳定增
长，截至2013年6月，累计注册玩家超过4,300万，累计充值金额超过1.49亿
元。《塔防三国志》网页版保持了良好的盈利能力，目前单月充值金额3,000万
元左右。上游信息正积极将《塔防三国志》的运营拓展至海外市场，目前已通过
代理方式在港澳台地区上线运营，后续还将在土耳其等地区运营。
在《塔防三国志》网页版取得成功的基础上，上游信息于2013年3月推出
了《塔防三国志》iOS版，并于2013年6月在苹果AppStore平台正式上线发布。
截至2013年6月，《塔防三国志》iOS版拥有注册用户36万人，累计充值金额
超过350万元。《塔防三国志》iOS版目前表现出了良好的增长潜力，2013年8
月单月充值金额达到500万元。
目前上游信息有两款网页游戏产品和一款移动网络游戏产品处于研发过程
中，计划将陆续于2013第四季度上线。
本次交易中上市公司收购的玩蟹科技、上游信息均是移动游戏、网页游戏行
业内的领先企业，本次交易有助于提升、加强公司在移动游戏、网页游戏研发领
域内的实力储备，符合上市公司发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的
开发商、发行商和运营商的战略目标。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象
非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买玩蟹科技合计100股权和上游信
息合计70股权，并募集配套资金，其中：
1)参考中企华出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2013)第1231号)的评估结果并经各方友好协商，玩蟹科技100股权的总对价确定为173,900
万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的
业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向分播时代收购其持
有的玩蟹科技10股权的对价为12,000万元，全部以现金支付；向叶凯、胡磊
万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远7名玩蟹科技股东收购其
持有的玩蟹科技90股权的对价为161,900万元，其中现金对价64,760万元，其
余97,140万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科
技将直接持有玩蟹科技100股权。
2)参考中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字(2013)第1232号)关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的评估结果并经各方友好协商，上游信息70股权的总对价确定为81,400万元。
在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式的不同，交易对方内
部协商后同意向朱晔收购其持有的上游信息5股权的对价为4,070万元，全部
以现金支付；向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资4名股东收购其持有的上游
信息65股权的对价为77,330万元，其中现金对价42,444.29万元，其余34,885.71
万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持
有上游信息70股权。
3)向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额85,100万元，不超过本次交易总额(本次收购玩蟹科技对价173,900万元、收购
上游信息对价81,400万元与本次融资金额85,100万元之和)的25，将用于支
付收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。
本次交易现金对价中85,100万元将以向其他不超过10名特定投资者发行股
份募集的配套资金支付，其余38,174.29万元现金对价将由上市公司以自有资金
或通过其他方式筹集资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的均采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结
果作为玩蟹科技100股权和上游信息70股权的权益价值的最终评估结论。以
2013年6月30日为基准日，玩蟹科技100股权评估值为174,336.34万元，根
据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技100股权协议》，经交易双方友好协商，
玩蟹科技100股权作价173,900万元。以2013年6月30日为基准日，上游信
息70股权评估值为86,018.21万元，根据《发行股份及支付现金购买上游信息
70股权协议》，经交易双方友好协商，上游信息70股权作价81,400万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为掌趣科技第二届董事会第二次会议决议公告日：
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1)发行股份购买资产：上市公司向玩蟹科技和上游信息股东发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价。根据本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若掌趣科技A
股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技2013年
半年度权益分派方案已获2013年9月10日召开的2013年度第五次临时股东大
会审议通过，公司2013年半年度权益分派方案为：以公司2013年8月21日总
股本391,698,607股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述分
配方案已于2013年9月23日实施完毕。因此根据2013年半年度权益分配情况，
本次向玩蟹科技、上游信息股东发行股份的价格确定为19.83元/股。
2)发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九
十。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，
若掌趣科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。掌
趣科技2013年半年度权益分派方案已于2013年9月23日实施完毕，因此向其
他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于17.84元/股。本次交易拟募集配
套资金85,100万元，按照本次发行底价17.84元/股计算，向其他不超过10名特
定投资者发行股份数量不超过47,701,793股。最终发行数量将根据最终发行价格
确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加
至819,338,054股(募集配套资金发股数量按照发行底价17.84元/股计算)。
四、股份锁定期
1、发行股份购买资产：
1)发行股份购买玩蟹科技100股权叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：对
其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的对
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价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行结束
日起12个月内不得转让。在此基
