来源时间为：2022-03-04
原标题::北京市康达律师事务所关于发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2022]第0003号
二○二二年三月
1
目录
第一部分引言.............................................................................................................................2
一、本所简介...........................................................................................................................2
二、本所律师声明和承诺.......................................................................................................2
三、本法律意见书中的有关简称...........................................................................................4
第二部分...........................................................................................................................11
一、本次交易方案.................................................................................................................11
二、本次交易各方的主体资格.............................................................................................26
三、本次交易的批准和授权.................................................................................................48
四、本次交易的实质条件.....................................................................................................50
五、本次交易的相关协议.....................................................................................................57
六、本次交易标的公司的主要情况.....................................................................................59
七、关联交易和同业竞争...................................................................................................135
八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况...................................................141
九、本次交易相关证券服务机构.......................................................................................142
十、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、相关人员买卖股票的情况...........143
十一、结论...........................................................................................................................146
1
北京市康达律师事务所
关于建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2022]第
0003号
致：建设集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受建设集团股份有
限公司（以下简称“”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专
项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非
公开细则》《重组若干问题的规定》《股票上市规则》及《战略投资者问答》等
有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准。
道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所简介
北京市康达律师事务所成立于
1988年
8月。本所在西安、杭州、南京、上
海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑
州、长沙、厦门设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银
行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房
地产、公共政策。
1993年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券
法律业务资格证书》。
二、本所律师声明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文
件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核查，查
2
阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他
有关中介机构进行沟通交流。
本所律师向及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资
料的清单，并得到了及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料。
文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见
书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持
的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明以及本次交易相关主体对有关
事实和法律问题的说明和承诺。上述证明、说明和承诺亦构成本所律师出具本法
律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到及本次交易其他相关主体如下承诺
和保证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的
签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本
所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件
的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律
事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所及经办
律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师依法对本法律意见书中所出
具的法律意见承担责任。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为
准及为限）发表法律意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本
法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等
法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审
计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据。
报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
3
本法律意见书仅供为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为申请本次交
易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息
披露。本所律师同意在本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的
歧义或曲解。
三、本法律意见书中的有关简称
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
/上市公司
/公司/
发行人
指
建设集团股份有限公司，2003年
3月
25日在
上海证券交易所上市，股票简称为“”，股票
代码为“600039”
蜀道集团、控股股东指蜀道投资集团有限责任公司，控股股东
四川省国资委、实际控制
人
指
四川省政府国有资产监督管理委员会，实际控
制人
交建集团指
四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司
之一
高路建筑指四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一
高路绿化指
四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公
司之一
标的公司指
四川省交通建设集团股份有限公司、四川高路建筑工程
有限公司、四川高速公路绿化环保开发有限公司的合称
标的资产/交易标的指
交建集团变更为有限责任公司后的
95股权、高路建
