来源时间为：2020-11-30
原标题::创业板向不特定对象发行可转换券申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）
说明:11
科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换券
申请文件
反馈意见的回复（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
说明:说明:GTJA03
二〇二〇年十一月
关于科技集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换券申请文件反
馈意见的回复
深圳证券交易所：
中国证监会于2020年4月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（200532号）（以下简称“反馈意见”）收悉。科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“”、“申请人”或“发
行人”）与证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“”）。
上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）等中介机构对反馈意
见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
本反馈意见回复的字体：
宋体加粗：
反馈意见所列问题
宋体：
对反馈意见所列问题的回复
楷体：
对募集说明书的引用
楷体加粗：
对反馈意见的修改
目录
问题1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内行政
处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。.....................................................4
问题2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交所出具监管函、被
上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措施涉及违法违规行为的具体情况，
是否构成本次发行障碍，是否存在实际控制人违反相关承诺的情况。请保荐机构及律师发
表核查意见。.......................................................................................................................5
问题3：根据申请文件，本次发行拟募集资金14亿元，投向新一代智慧医疗产品开发及云
服务等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程
序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业
务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，
募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立性构成重大不利影响；（3）募投项目实施
主体，相关中小股东是否同比例增资或者借款，是否存在损害上市公司利益的情况。请保
荐机构和律师发表核查意见。..............................................................................................9
问题4：报告期内申请人应收账款金额较大且逐期增加，2019年末应收账款14.83亿元，账
龄超过2年的应收账款占比23。申请人下游客户主要为公立医院、卫生管理部门，报告
期内应收账款周转率远低于行业平均值。请申请人补充说明，应收账款金额水平、周转水
平及变动的原因与合理性，部分应收账款账龄是否与客户采购结算周期相符，相关坏账准
备计提是否充分合理，结合账龄和回款情况分析。请保荐机构及会计师发表核查意见。29
问题5：报告期内申请人无形资产与研发费用大幅增加，2019年末无形资产3.82亿元，增
幅226.60，研发费用2.06亿元，增幅39.69，开发支出1.29亿元，下降48.06。请申请
人结合研发项目具体情况补充说明，上述科目金额变动的原因及合理性，公司研发费用资
本化、开发支出结转的原则及依据，是否符合会计准则相关规定，是否与同行可比公司一
致。请保荐机构及会计师发表核查意见。.........................................................................41
问题6：2019年末申请人商誉4.75亿元。请申请人结合被投资公司经营情况说明，报告期
内均未计提减值准备的原因及合理性，请保荐机构发表核查意见，请会计师对商誉减值测
试的过程、参数选取依据及测试结果的谨慎性发表核查意见。.........................................48
问题7：申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中均存在一定金额的公司往来款，请
申请人说明，往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例，并补充说明截至2020年
一季度末，公司财务性投资的情况以及董事会决议前6个月至今，申请人财务性投资及类
金融业务是否符合规定。请保荐机构发表核查意见。.......................................................67
问题8：申请人本次拟募集资金14亿元，用于新一代智慧医疗产品开发及云服务项目等。
其中，用于研发费用金额合计近5亿元，用于补流还贷4.2亿元。请申请人补充说明：（1）
本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合理性，申请人是否已掌握募投项目相关技
术，拟研发项目与在研项目的联系与区别，研发费用是否符合资本化条件；（2）项目投资
数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并结合募投项目中流动资金
项目分析说明补流还贷比例是否符合规定；发行人本次募投项目中视同补充流动资金占比
较高。请发行人结合报告期内研发投向、投入形成的结果、研发人员情况、研发投入与主
营业务的联系说明公司符合轻资产、高研发企业特点；（3）项目实施主体技术、人员等储
备情况，是否存在实施障碍或风险，项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董
事会决议日前投入的情形；（4）请以平实易懂的语言说明本次募投项目经营及盈利模式，
是否能独立核算，相关效益测算过程是否谨慎合理；（5）补流还贷资金数额测算过程，偿
还银行贷款的具体安排，并结合申请人账面资金、现金流及贷款情况说明本次补流还贷规
模的合理性；（6）结合前募项目运营情况说明本次募投项目的合理性与必要性。请保荐机
构发表核查意见。（7）结合发行人业务模式和软件行业可比公司说明本次募投项目有关构
成资本化的合理性。（8）补充发行人补充说明本次募投项目收入的测算过程，结合募投项
目与公司现有业务说明重要参数指标的合理性。..............................................................79
问题1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最
近36个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意
见。
回复：
一、发行人说明
（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况
发行人及其子公司自2017年1月1日起至2020年9月30日期间受到的行
政处罚情况如下：
2017年6月5日，西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所作出莲地税
罚[2017]31号的《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条，对公司子公司西安卫宁处以罚款500元。
西安卫宁在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改，向主管税务机
关报送纳税资料。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款”。
2017年8月21日，上海市浦东新区国家税务局第十六税务所作出沪国税浦
十六简罚[2017]681的《税务行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国发票管理
办法》第三十六条第二款，对发行人处以罚款100元。
发行人在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改。《中华人民共和
国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白
发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以
处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所
得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”
发行人和子公司西安卫宁上述违法行为的罚款金额较小，不属于情节严重的
情形，不属于重大违法行为。
二、补充披露
就上述内容，发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十九、其
他受处罚情况”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：
1、访谈发行人的董事、监事、高级管理人员；
2、查阅了发行人及其子公司2017年1月1日至2020年9月30日的营业外
支出明细、记账凭证及西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所于2020年4
月29日出具的西安卫宁《税收完税证明》以及会计师出具的《审计报告》；
3、通过相关政府部门网站、第三方搜索引擎进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内子公司自
2017年1月1日起至2020年9月30日期间不存在违反法律、行政法规、规章
受到情节严重的行政处罚，不存在刑事处罚，不存在违反证券法律、行政法规。
规章受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，
同时符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规定。
问题2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交
所出具监管函、被上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措
