关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复的
专项核查意见
北京中企华资产评估有限责任公司
二零一六年十二月
北京中企华资产评估有限责任公司
关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请文件反馈意见回复的
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年10月21日受理了本公司发行股份购买资产并募集配套资金
的申请，并于2016年11月11日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》。本公司作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“”
或“上市公司”）的资产评估机构，对反馈意见的有关事项进行了认真研究讨论，
对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相关本反馈意见回复及
相关核查意见，现提交贵会，请予审核。
本反馈意见回复所述的词语或简称与《国药集团药业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。
本反馈意见回复为北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华公司)
与资产评估有关的问题的回复，不包含其他机构回复意见。
与中企华公司有关的问题包括：第2、5、13、14和15条共计5条。
目录
问题二：申请材料显示，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于标的公司实
施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化
系统建设项目。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限
于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披
露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。3）补充披
露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请结合募投项目的具体情况
和国控北京、北京康辰的经营模式，说明区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及
有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。....................5
问题五：申请材料显示，北京康辰、北京华鸿、天星普信、国控北京前五大客户及供应
商中存在国药控股等关联方。主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分
销商及领先的供应链服务提供商。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因。
必要性、作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上
述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司
新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师
和评估师核查并发表明确意见。.........................................................................................16
问题十三：申请材料显示，2015年国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信营业收
入较上一年度分别增长8.64、18.42、9.90和11.44。预测期内，国控北京营业收
入每年分别增长8.17、8.98、8.99、9.12和9.31，北京康辰营业收入每年分别增
长18.20、17.77、17.12、16.67、16.36，北京华鸿营业收入每年分别增长12.46。
10.13、10.12、13.41、10.52，天星普信营业收入每年分别增长11.19、13.99。
15.54、13.08、12.27。预测期内国控北京净利润每年分别增长8.17、8.98、8.99。
9.12和9.31，北京康辰净利润每年分别增长35.20，17.44、17.68、17.81、17.23，
北京华鸿净利润每年分别增长25.17、13.65、16.66、14.24、9.74，天星普信净
利润每年分别增长26.65、13.27、12.89、14.10、13.63。请你公司：1）结合标
的资产目前经营业绩，补充披露2016年营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露4
家标的公司主营业务相同，但报告期和预测期营业收入增长率差别较大的原因及合理
性。3）结合标的资产报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况。
主要产品市场规模及份额变动情况等，补充披露预测期内标的资产营业收入和净利润预
测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................36
问题十四：申请材料显示，本次交易标的主营业务均为药品分销行业，其中北京康辰和
天星普信药品分销均包括血液制品，本次交易价格对应市盈率中，北京康辰静态、动态
市盈率分别为19.22倍、16.25倍，高于其他交易标的。请你公司结合北京康辰和其他
交易标的的主营业务对比情况、市场竞争情况、核心竞争力分析等，补充披露北京康辰
市盈率高于其他交易标的的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....................................................................51
问题十五：申请材料显示，预测期内，国控北京运杂费占当期预测收入比例分别为
0.40、0.41、0.41、0.36、0.35；北京康辰运杂费占当期预测收入比例分别为0.51、
0.51、0.50、0.49；北京华鸿运杂费占当期预测收入比例分别为0.10、0.10、0.08。
0.09、0.09；天星普信运杂费占当期预测收入比例分别为0.16、0.15、0.16、0.18。
0.18。请你公司补充披露：1）北京华鸿、天星普信运输费用占营业收入比重低于其他
标的资产的原因和合理性。2）结合预测期内标的资产的业务开展情况，补充披露标的
资产运输费用与其业务规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................56
问题二：申请材料显示，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用
于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流
系统建设项目和信息化系统建设项目。请你公司：1）补充披露上述投资项目的
可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，
并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所
需资质获得情况、计划实施时间。3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投
项目的收益，若不包含，请结合募投项目的具体情况和国控北京、北京康辰的
经营模式，说明区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。请独立
财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和
预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性
1、医院供应链延伸项目
①资金需求
截至本反馈意见回复签署日，标的公司已与北京地区52家医院签订合作意
向书，根据已签署合同/协议的医院投资明细、结合医院实际需求与公司现有医
院供应链项目投资估算，目标医院共需投资75,110.00万元用于门诊药房
系统、病房药房系统、耗材系统、摆药机、分包机、监控设备、服务器以
及PC、耗材柜、电子药架等系统设备，具体资金需求测算如下：
设备名称
平均单价（万元）
数量
小计（万元）
耗材系统
500.00
6
3,000.00
PIVAS系统
500.00
1
500.00
摆药机
211.01
69
14,560.00
摆药机耗材以及服务
300.00
1
300.00
病房药房系统
293.08
52
15,240.00
电子药架
2.00
1,050
2,100.00
分包机
133.53
68
9,080.00
服务器以及PC
5.00
306
1,530.00
耗材柜
61.54
26
1,600.00
设备名称
平均单价（万元）
数量
小计（万元）
耗材系统
200.00
1
200.00
急诊药房系统
520.00
1
520.00
监控设备
2.00
700
1,400.00
冷柜
2.00
100
200.00
冷链系统
1,500.00
1
1,500.00
门诊药房系统
438.08
52
22,780.00
针剂散列分拣设备
200.00
3
600.00
总计
75,110.00
②预期收益
1）收入预测
